Scissione societaria: cos'è, come avviene, quanto costa?

Cos'è la scissione aziendale?

Per scissione aziendale o societaria s'intende l'operazione di trasferimento del patrimonio societario ad altre società già esistenti oppure nuove.

La scissione può essere totale oppure parziale. Quando è totale, il trasferimento ha per oggetto l'intero patrimonio aziendale. È necessario che il patrimonio venga assegnato ad almeno due società, altrimenti bisognerebbe parlare non di scissione bensì di fusione. Se il patrimonio viene trasferito a società che già esistono la scissione avviene per incorporazione.

Quando la scissione è parziale, viene trasferita solo una parte del patrimonio ad una o più società. In questo caso, la scissione non deve obbligatoriamente coinvolgere un ramo d'azienda.

È necessario distinguere anche tra scissione proporzionale e scissione non proporzionale. In caso di scissione proporzionale, a margine dell'operazione non ci sarà alcuna alterazione nelle percentuali di partecipazione dei soci. Quando la scissione è non proporzionale, a conclusione del trasferimento del patrimonio societario, le percentuali di partecipazione saranno differenti.

Esiste, però, un'ulteriore variante che è necessario considerare e che coincide con la scissione asimmetrica. In tal caso, alcuni soci ottengono soltanto le quote o le azioni della società che è stata scissa ma non quelle delle società beneficiarie del trasferimento.

La dottrina contempla anche la scissione-fusione che si verifica quando un ramo aziendale della società scissa viene trasferito ad una società già esistente.

Vale la pena specificare che la società oggetto di scissione può regolarmente proseguire la propria attività. In alternativa, è possibile prendere in considerazione l'ipotesi dello scioglimento societario senza liquidazione.

Come avviene una scissione societaria?

L'operazione di scissione è abbastanza complessa. Si comincia con una fase di preparazione, durante la quale viene valutata la situazione patrimoniale della società e si iscrive il progetto di scissione nel Registro delle Imprese. Chiaramente, i soci avranno la possibilità di valutare il progetto per poi decidere se dare o meno il consenso al progetto di scissione. In genere, la fase di preparazione si conclude dopo che siano trascorsi almeno 30 giorni a partire dalla data di deposito del progetto.

La seconda fase è quella nella quale la scissione viene attuata. L'assemblea straordinaria della società scissa e di quelle beneficiarie dovranno approvare la scissione. Bisognerà, già a partire da questa fase, consultare il notaio, il quale dovrà occuparsi della redazione del verbale di assemblea straordinaria, avente ad oggetto l'approvazione del progetto. 

Successivamente, si procede ad iscrivere nel Registro delle Imprese il progetto di approvazione sia della società scissa che di quelle beneficiarie. Bisognerà, poi, attendere 60 giorni, tempo necessario per consentire ad eventuali creditori della società di opporsi alla scissione, qualora ne ricorrano i presupposti.

A questo punto, si procede alla stipula di un atto pubblico notarile. Dovranno presentarsi dal notaio sia coloro che fanno parte della società che viene scissa, sia gli eventuali soci delle società che beneficiano del trasferimento.

Scissione societaria: cosa accade in presenza di debiti pregressi?

Questo è un argomento molto importante, sul quale più volte si è espressa anche la Corte di Cassazione. L'orientamento prevalente è l'applicazione del principio di responsabilità solidale e illimitata per i debiti facenti capo alla società scissa e che risultano contabilizzati in un periodo d'imposta precedente all'operazione.

Perché fare una scissione? I vantaggi

È più che lecito chiedersi quali possano essere i vantaggi di una scissione societaria. La scissione permette di suddividere il patrimonio aziendale in più entità distinte, facilitando l’assegnazione di specifiche attività o rami d’impresa a diversi eredi o membri della famiglia. In questo modo, si può evitare il rischio di conflitti derivanti dalla gestione condivisa di un’unica struttura societaria, soprattutto se gli eredi hanno competenze o interessi differenti.

La scissione societaria rappresenta, inoltre, una strategia efficace per riorganizzare le attività di un’impresa e massimizzare la sua efficienza operativa. Una delle ragioni principali per optare per una scissione è la necessità di separare settori di business distinti, favorendo una gestione più mirata e autonoma delle attività. Questa operazione può, tra l'altro, facilitare l'ingresso di nuovi soci o investitori in una delle società beneficiarie, senza coinvolgere l’intera struttura aziendale.

La scissione societaria è, infine, uno strumento efficace per tutelare il patrimonio aziendale poiché consente di suddividere le attività e le passività di un’azienda in più società distinte, riducendo il rischio di compromettere l’intero patrimonio in caso di difficoltà economiche o legali. 

Ad esempio, isolando le attività più rischiose in una società separata, si evita che eventuali problematiche di quest’ultima possano ripercuotersi sul resto dell’azienda. Allo stesso modo, le attività più redditizie o strategiche possono essere protette da passività o controversie legali relative ad altri rami d'impresa.

Quanto costa una scissione societaria?

La scissione societaria viene definita, sotto il profilo fiscale, un'operazione neutra, assimilabile alla fusione societaria. Ciò vale sia per la scissione totale con estinzione della società scissa sia per la scissione parziale, senza estinzione della società scissa, indipendentemente dal fatto che a beneficiare dell'operazione siano società già esistenti o di nuova costituzione.

In ogni caso, la scissione non va ad incidere sulle imposte sul reddito. L'operazione, inoltre, non è soggetta all'IVA. Al contrario, è necessario farsi carico del costo fisso dell'imposta di registro, il cui importo è pari a 200 euro. Se la scissione coinvolge anche degli immobili bisognerà sostenere il costo dell'imposta catastale e dell'imposta ipotecaria, ognuna delle quali ha un costo di 200 euro.

Per conoscere nel dettaglio il costo di una scissione societaria è necessaria una valutazione approfondita da parte del notaio. Il costo potrebbe dipendere da un'ampia gamma di fattori, come ad esempio la tipologia di scissione.

Conviene, dunque, richiedere innanzitutto una consulenza notarile. Potrebbe essere importante coinvolgere il notaio sin dalle fasi iniziali del progetto di scissione. Il notaio, in qualità di soggetto esperto di diritto societario, è in grado di offrire consigli su come procedere al meglio alla scissione. Successivamente, il notaio procederà ad elaborare un preventivo che comprenderà sia le imposte che l'onorario da riconoscere al pubblico ufficiale.

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