Modifica Statuto Srl

Per tutte le società di capitali lo statuto è un documento di fondamentale importanza. Questo, dunque, vale sia per la società per azioni, sia per le società in accomandita per azioni sia per le società a responsabilità limitata. Si tratta di un documento che viene stipulato all'atto della costituzione di una società. In genere, è il notaio a redigere lo statuto, seguendo le indicazioni fornite dai soci. L'unica eccezione, in tal senso, riguarda le società a responsabilità limitata semplificata, per le quali lo Statuto viene redatto sulla base di un modello standard ministeriale.

In ogni caso, la redazione di uno statuto è qualcosa di tutt'altro che banale. Pertanto, conviene prestare grande attenzione a questo documento, facendosi magari aiutare da un commercialista e/o da un notaio, dunque da professionisti competenti in materia di diritto societario. Il motivo è presto detto: qualsiasi modifica andrà apportata allo statuto comporterà dei costi non trascurabili, a partire proprio dalle spese notarili. In ogni caso, qualora nel corso del tempo dovessero sorgere esigenze tali da rendere necessaria la modifica dello statuto societario, è possibile farlo seguendo la procedura che descriveremo in questo articolo.

Perché modificare lo statuto di una SRL?

Lo statuto è il documento che regola il funzionamento della società, stabilendo i diritti e gli obblighi dei soci, le modalità di amministrazione e gestione e molto altro ancora. Modificare lo statuto può essere la conseguenza di una decisione volontaria dei soci, motivata da esigenze strategiche o operative, oppure una necessità imposta dalla legge.

Tra le motivazioni volontarie rientrano situazioni come:

• Ingresso di nuovi soci, che potrebbe comportare una ridefinizione delle quote sociali o delle modalità di partecipazione;
• Cambiamento dell’oggetto sociale, ad esempio per ampliare le attività della società;
• Aumento o una riduzione del capitale sociale;
• Introduzione di clausole specifiche, come quelle di prelazione, volte a regolare la cessione delle quote societarie.

Per quanto concerne l'ingresso di nuovi soci, è doveroso chiarire che ciò non sempre comporta una modifica dello statuto. In alcuni casi, il nuovo ingresso viene favorito dall'aumento del capitale sociale. Chiaramente, quando si interviene sul capitale sociale è sempre necessario modificare lo statuto ma sarà sufficiente farlo una sola volta. Ci sono, invece, circostanze in cui si procede ad una semplice cessione delle quote da un socio all'altro, in maniera gratuita oppure dietro corrispettivo. In tal caso, pur essendo necessario l'atto notarile, non è indispensabile procedere con la modifica dello statuto.

La modifica dello statuto può diventare obbligatoria quando nuove disposizioni legislative impongono adeguamenti formali o sostanziali. Ad esempio, riforme del diritto societario o provvedimenti specifici relativi alla gestione delle SRL possono richiedere l’aggiornamento di alcune clausole per far sì che la società rispetti la normativa vigente.

Come modificare lo statuto di una SRL?

La procedura per effettuare una modifica allo statuto di una società a responsabilità limitata è più complessa rispetto a ciò che avviene nell'ambito di una società di persone. In quest'ultimo caso, infatti, si parla di una semplice modifica contrattuale per la quale è sufficiente il consenso di tutti i soci. Del resto, nelle società di persone sono i soci a farsi carico delle obbligazioni, eventualmente anche con il loro patrimonio personale.

Al contrario, le SRL e le altre società di capitali vantano un'autonomia patrimoniale perfetta. La società si compone di diversi organi che, in qualche modo, possono condizionare l'approvazione di decisioni anche molto importanti, come per l'appunto una modifica dello statuto. In questo caso, l'iter prevede innanzitutto la convocazione dell'assemblea dei soci. È importante che i soci vengano messi al corrente anticipatamente dell'ordine del giorno, cioè dell'argomento che bisognerà affrontare durante l'assemblea. Nel corso dell'assemblea, prenderà la parola in primis il presidente, il quale proporrà la modifica dello statuto e spiegherà ai soci le motivazioni per cui la stessa sia necessaria.

Ricordiamo che nelle società di capitali, affinché una decisione così importante possa essere approvata, è richiesto il raggiungimento del quorum deliberativo, cioè il voto favorevole della maggioranza di coloro che sono intervenuti all'assemblea, a meno che lo statuto non prevede una differente modalità di calcolo della maggioranza. Poiché la modifica dello statuto deve essere redatta dal notaio, spesso l'assemblea si tiene direttamente presso lo studio notarile, alla presenza dei soci. Il notaio dovrà, infatti, accertarsi che sia stata raggiunta la maggioranza e che la modifica statutaria sia attuabile. Ricordiamo che, affinché la modifica allo statuto della SRL possa divenire opponibile ai terzi, è richiesta l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, adempimento di cui si occupa proprio il notaio successivamente alla redazione del testo di modifica dello statuto.

Quanto costa modificare lo statuto della SRL?

Per modificare lo statuto della SRL bisognerà senz'altro provvedere al pagamento dell'onorario del notaio. Ciò in quanto il notaio dovrà provvedere non soltanto alla redazione del nuovo statuto ma anche all'iscrizione della modifica statutaria nel Registro delle Imprese. Per quanto concerne la parcella notarile, non è possibile stimare questo costo. Già da tempo non esistono più i tariffari notarili. Questo vuol dire che, come qualsiasi altro libero professionista, anche il notaio può scegliere liberamente il proprio compenso.

Dunque, conviene richiedere un preventivo notarile, magari anche a più notai, così da avere un'idea più vasta dei prezzi proposti dai vari pubblici ufficiali. In tal senso, potrai utilizzare la nostra piattaforma Prezzinotaio. Ti basterà inviare una richiesta dalla nostra home page, specificando la tipologia di atto di cui hai bisogno e la provincia. Riceverai in poche ore una risposta senza alcun impegno. 

Ci sono, poi, dei costi fissi che è necessario sostenere indipendentemente dal notaio che verrà scelto. Ci riferiamo, ad esempio, all'imposta di registro, per la quale è necessario sostenere un costo di 200 euro. A ciò si aggiungono i diritti di segreteria, pari a 90 euro. Se la modifica dello statuto finisce anche per coinvolgere degli immobili è necessario tenere conto anche delle imposte ipotecarie e catastali, oltre che di quelle relative all'iscrizione nei Registri Immobiliari.

Quali documenti servono per modificare lo statuto della SRL?

Affinché il notaio possa procedere con la redazione del testo di modifica dello statuto, è necessario fornire al professionista la visura camerale della società, l'avviso di convocazione, lo statuto sociale originale ed ulteriori documenti eventualmente richiesti dal pubblico ufficiale.