Come gestire una fusione societaria?

La fusione societaria è un'operazione di unione di due differenti aziende. Si tratta di una procedura che viene spesso utilizzata quando un imprenditore intende espandere il proprio business abbassando il rischio d'impresa. Spesso, infatti, è più conveniente attuare un'operazione di fusione piuttosto che avviare una nuova società da zero. Grazie alla fusione è possibile sfruttare l'esperienza e il know-how acquisito dalle due imprese nei rispettivi settori per creare un business ancora più forte e duraturo.

fusione societaria

Quali sono i vantaggi di una fusione societaria?

Sono diversi i vantaggi che potrebbero indurre due imprese a prendere in considerazione l'ipotesi di una fusione. La combinazione di risorse e l'eliminazione di funzioni duplicate aiuta a ridurre:

Costi amministrativi;
Costi di produzione;
Costi logistici.

Non solo. Una fusione potrebbe consentire di espandere la presenza territoriale oppure accedere a segmenti di mercato nuovi e più ampi, sfruttando la rete commerciale o il portafoglio clienti della controparte. Unendo le forze, inoltre, le imprese possono rafforzare la posizione competitiva sul mercato, aumentando il potere contrattuale con fornitori e clienti.

La fusione rappresenta un'importante opportunità di diversificazione dell'attività aziendale, riducendo la dipendenza da un singolo prodotto, servizio o mercato. Le imprese possono integrare competenze, know-how, brevetti e tecnologie complementari, migliorando l'innovazione e la produttività. Creando una struttura più grande, le imprese possono beneficiare di costi unitari inferiori, ottenendo condizioni più vantaggiose dai fornitori e ottimizzando la produzione.

Infine, sono da considerare le maggiori possibilità di investimento offerte dalla fusione. Unendo le risorse finanziarie e, dunque, le capacità di generare reddito delle due aziende è più semplice finanziare progetti di sviluppo o innovazione.

Tipologie di fusioni societarie

Le principali tipologie di fusioni societarie sono:

Fusione per unione;
Fusione per incorporazione.

Fusione per unione

Nella fusione per unione, due o più società si estinguono e danno vita a una nuova entità giuridica. Le società originarie cessano di esistere e i loro patrimoni vengono trasferiti a questa nuova società, la quale assume i diritti e gli obblighi delle precedenti. Poiché, dal punto di vista formale, viene costituita una nuova società, la fusione per unione necessita di un atto costitutivo e di uno statuto.

Questo vuol dire che bisognerà rivolgersi ad un notaio e bisognerà scegliere anche la tipologia di società da adottare. In tal senso, molto dipenderà anche dalla forma giuridica delle due società che scelgono di fondersi. Se, ad esempio, si tratta di due società di capitali sicuramente si proseguirà sulla stessa strada, optando per una S.p.A oppure per una S.r.l. Gli azionisti delle società originarie ricevono azioni o quote della nuova società in proporzione al valore delle loro partecipazioni. Un esempio potrebbe essere rappresentato dalla fusione di due aziende concorrenti per creare un unico e più forte marchio sul mercato.

Fusione per incorporazione

Nella fusione per incorporazione, una società (incorporante) assorbe una o più società (incorporate), le quali si estinguono. Il patrimonio delle società incorporate viene trasferito alla società incorporante, che mantiene la propria personalità giuridica. È una forma più semplice rispetto alla fusione per unione, poiché non si crea una nuova entità giuridica. Un esempio potrebbe essere rappresentato da una grande azienda che acquisisce una società più piccola per integrare la sua produzione o accedere a nuovi mercati.

Fusioni societarie e concorrenza

Un aspetto cruciale delle fusioni societarie è l’impatto sulla concorrenza. La consulenza di un notaio risulta fondamentale, non solo per garantire la correttezza formale e legale dell'operazione, ma anche per valutare se la fusione possa violare le normative in materia di concorrenza. Il notaio può analizzare le conseguenze del progetto di fusione e accertarsi che l’operazione non determini una posizione dominante sul mercato tale da danneggiare la concorrenza o penalizzare altre imprese.

Infatti, una fusione che porti a una riduzione della concorrenza potrebbe comportare il controllo di una quota di mercato troppo elevata, con il rischio di pratiche monopolistiche o di abuso di posizione dominante. Ciò non solo potrebbe ostacolare le dinamiche del mercato, ma potrebbe causare una violazione dei principi previsti dalla normativa antitrust, con conseguenze legali e sanzioni anche significative.

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Come avviene una fusione societaria?

La fusione societaria si sviluppa attraverso tre fasi principali, ognuna delle quali è fondamentale per il buon esito dell’operazione:

Redazione del progetto di fusione;
Approvazione del progetto di fusione;
Stipula dell’atto di fusione dal notaio.

Si comincia con la stesura del progetto di fusione, un documento dettagliato predisposto dagli organi amministrativi delle società coinvolte. Questo progetto deve contenere tutte le informazioni essenziali, tra cui:

Le modalità della fusione (unione o incorporazione);
Il rapporto di cambio delle azioni o delle quote;
La valutazione dei patrimoni societari;
Gli eventuali effetti della fusione sui dipendenti e sui creditori;
Le date rilevanti, come quella di decorrenza degli effetti contabili e fiscali.

Successivamente, il progetto deve essere approvato dalle assemblee straordinarie di ciascuna società coinvolta. Durante questa fase, gli azionisti o i soci valutano i dettagli del progetto e possono esprimere il proprio consenso o proporre eventuali modifiche. L’approvazione è essenziale per procedere e deve avvenire in conformità con le maggioranze previste dagli statuti societari o dalla legge. Questo passaggio garantisce la legittimità dell’operazione e tutela i diritti di tutti i soggetti interessati.

Una volta approvato, il progetto si traduce in un atto di fusione, che viene formalizzato da un notaio. L’atto costituisce il documento ufficiale che sancisce la nascita della nuova società o l’incorporazione. Il notaio verifica la conformità dell’intero iter alla normativa vigente e si occupa del deposito dell’atto presso il registro delle imprese, rendendo effettiva la fusione. Da questo momento, le società coinvolte si estinguono o si fondono nella nuova entità giuridica, le quali acquisisce tutti i diritti e gli obblighi delle precedenti. Queste tre fasi, gestite con precisione e trasparenza, garantiscono il rispetto delle leggi e la tutela degli interessi di soci, creditori e dipendenti. Affinché la fusione possa essere attuata, bisognerà attendere almeno 60 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese.