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Quando si parla di società di capitali siamo portati a pensare principalmente alle SRL oppure alle S.p.A. Molti ignorano l'esistenza delle cosiddette società unipersonali, cioè società di capitali composte da un unico socio. L'articolo 2328 del Codice Civile, in tal senso, stabilisce che una società può essere costituita anche per atto unilaterale. Nell'ambito delle società di persone, invece, la pluralità dei soci è un requisito indispensabile ai fini dell'esistenza stessa dell'organizzazione.
È importante, però, precisare che una società di capitali potrebbe nascere in seguito a un contratto stipulato da più soci e potrebbe subire delle modifiche nel corso del tempo, tali da rendere necessaria una trasformazione societaria e, dunque, il passaggio ad una società unipersonale.
Le origini delle società unipersonali risalgono al 2003, anno in cui è stata approvata la riforma del diritto societario. Si tratta, comunque, di un'ipotesi eccezionale, in quanto chi intende dar vita ad una attività d'impresa in genere dovrebbe propendere per le cosiddette ditte individuali. In quest'ultimo caso, però, l'imprenditore risponderebbe delle obbligazioni anche col proprio patrimonio personale.
Se la società di capitali viene costituita sotto forma di società unipersonale, l'unico socio che ne farà parte avrà la certezza di rispondere delle obbligazioni solo ed esclusivamente nei limiti del capitale sociale conferito. Per quanto concerne le funzioni amministrative della SRL unipersonale, l'incarico di amministratore potrebbe essere ricoperto dall'unico socio ma anche da un soggetto terzo. In tal senso, va anche specificato che l'amministratore potrebbe rispondere con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni sociali ma solo in caso di inadempimento agli obblighi di legge, in ottemperanza a quanto stabilito dalla normativa in materia di crisi d'impresa.
In caso di SRL ordinaria, il socio unico può coincidere sia con una persona fisica che con una società. Se la società a responsabilità limitata è semplificata (SRLS), il ruolo di socio unico non può essere assolto da una persona giuridica ma soltanto da persone fisiche.
Una S.p.A o una SRL possono diventare a socio unico anche quando le azioni o le quote che inizialmente appartenevano a più soci sono state successivamente dirottate verso un unico socio.
In materia di pubblicità, l'unipersonalità deve risultare dagli atti e dalla corrispondenza. Poniamo il caso che la società unipersonale voglia acquistare un immobile. Nell'atto notarile di compravendita, la società verrà indicata nei seguenti termini: "Alfa S.p.A. unipersonale" oppure "Alfa SRL unipersonale". È doveroso, però, precisare che il termine "unipersonale" non può, in alcun caso, entrare a far parte della denominazione della società.
Sempre in tema di pubblicità, anche presso il Registro delle Imprese deve risultare l'unipersonalità della società. Ciò avviene attraverso il deposito di un'apposita dichiarazione contenente le generalità dell'unico socio (nome e cognome o denominazione, data di nascita, luogo di nascita, stato di costituzione, domicilio, sede o cittadinanza). Lo stabilisce l'articolo 2362 del Codice Civile.
Una questione importante riguarda i possibili conflitti d'interesse che potrebbero sorgere a seguito di contratti stipulati tra la società unipersonale e l'unico socio. Questi contratti non sono opponibili ai creditori sociali se non risultano dai verbali del Consiglio d'Amministrazione o da un atto scritto la cui data sia anteriore al pignoramento.
I conferimenti in denaro, in caso di società unipersonale, debbono interamente essere versati in sede di costituzione della società. In presenza di più soci, al contrario, è possibile versare, all'atto costitutivo, anche solo una parte dei conferimenti (25%). Lo stesso discorso, per le società unipersonali, vale anche nel caso in cui si renda necessario procedere con un aumento di capitale.
In questo caso, però, è necessario distinguere tra società unipersonali alla nascita e società che si sono trasformate successivamente in imprese unipersonali. Nel primo caso, l'aumento di capitale può essere effettuato soltanto effettuando per intero il conferimento in denaro. Se, invece, la società è diventata unipersonale in un secondo momento, ci sono 90 giorni di tempo per completare il versamento.
Se s'intende costituire una società unipersonale è bene richiedere la consulenza di un notaio e, dunque, di un professionista esperto in materia di diritto societario. Il notaio, infatti, potrà consigliare la soluzione migliore a seconda delle esigenze e del caso specifico. In particolare, il pubblico ufficiale metterà in guardia l'imprenditore rispetto ai costi da sostenere per la costituzione e per la gestione di una società unipersonale, in rapporto ad esempio ad una ditta individuale.
Ovviamente, il costo di apertura di una società unipersonale varia in base alla ragione sociale che viene scelta dall'unico socio. I costi sono più bassi in caso di SRLS e sono senza dubbio più elevati in caso di SRL ordinaria o di S.p.A. Se la società viene costituita per atto pubblico notarile, bisognerà farsi carico dell'onorario del professionista e delle altre imposte, come ad esempio imposta di registro e diritti di segreteria. Inoltre, è necessario sostenere il costo del versamento capitale sociale che, lo ribadiamo, va conferito totalmente all'atto di costituzione se la società è a socio unico.
Ricordiamo, infatti, che le società sono tenute a compiere diversi adempimenti, come la redazione del bilancio d'esercizio che andrà depositato presso la Camera di Commercio così come il mantenimento dei libri sociali. Chiaramente, si tratta di adempimenti che, sul piano operativo, sono a cura del commercialista. In tal senso, pertanto, è bene sapere che anche il compenso della commercialista per la tenuta della contabilità di una società di capitali a socio unico è più elevato in confronto ad una ditta individuale.
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