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La cessione di quote societarie è un contratto attraverso il quale chi detiene una quota di partecipazione all'interno di una società provvede a cederla ad un altro socio oppure ad un terzo. La cessione può essere effettuata gratuitamente oppure a titolo oneroso. Quando una quota viene ceduta gratuitamente si parla di donazione delle quote. Si parla, al contrario, di compravendita delle quote quando l'acquisto e la vendita si completano attraverso il pagamento di un corrispettivo.
Chiaramente, le dinamiche che regolano la vendita di quote societarie e, dunque, anche le regole variano a seconda della natura giuridica della società coinvolta nell'operazione. Pertanto, è necessario distinguere tra cessione di quote all'interno di una società di capitali dalla vendita di quote che si verifica in una società di persone. Al di là di questa classificazione più ampia, ulteriori distinzioni si rendono necessarie anche tra le diverse società che rientrano nelle rispettive categorie. Ricordiamo, infatti, che esistono diverse tipologie di società di capitali:
Lo stesso discorso può essere fatto anche per le società di persone, per le quali è necessario distinguere tra:
La cessione di quote nelle società di capitali deve tenere conto delle caratteristiche di questa tipologia di società. A tal proposito, è utile descrivere brevemente come funziona una società di capitali. Nelle società di capitali, infatti, ad essere centrale non è il singolo socio bensì l'impresa stessa. Non a caso, queste società vantano una propria autonomia sotto il profilo patrimoniale. Questo significa che la società risponde delle obbligazioni non con il patrimonio dei soci bensì con il proprio.
Cosa accade, dunque, se uno dei soci di una società di persone volesse abbandonare l'azienda? Non sarebbe necessario effettuare una modifica dei patti sociali ma è, comunque, richiesta la forma scritta, attraverso un atto pubblico notarile oppure tramite una scrittura privata autenticata. Si parla di cessione di azioni se la vendita avviene all'interno di una società per azioni oppure di una società in accomandita per azioni. Nelle società a responsabilità limitata e in quelle a responsabilità limitata semplificata, invece, la cessione ha per oggetto le quote.
Sia le quote che le azioni, dunque, in linea generale, possono essere soggette a trasferimento senza particolari vincoli. Questo significa che un socio o un azionista potrebbe abbandonare la società senza che sia obbligatorio richiedere ed ottenere il consenso da parte degli altri soci. Chiaramente, è molto importante conoscere il contenuto dello statuto societario, il quale potrebbe contenere delle clausole in grado di porre dei limiti alla cessione di quote o azioni. Nel caso in cui si voglia inserire una clausola del genere in una fase successiva, cioè quando lo statuto della società è già stato creato, si può procedere tramite un'assemblea straordinaria. Se l'assemblea prevede un cambio dello statuto, è necessaria la redazione di un verbale autenticato da un notaio. Affinché una modifica del genere possa concretizzarsi, non è necessario il consenso all'unanimità dei soci ma è sufficiente l'approvazione della maggioranza.
Ci si chiede anche quale possa essere il contenuto di una clausola atta a limitare il trasferimento delle quote all'interno di una società di capitali. Un esempio tipico e piuttosto ricorrente è la prelazione. Nello statuto societario potrebbe essere imposto l'obbligo per chi intende cedere le proprie quote di dare la priorità agli altri soci, in maniera tale che, soltanto qualora essi non siano interessati, si possa procedere alla cessione al terzo.
Nelle società di persone vige una maggiore responsabilità dei soci. Non a caso, a rispondere delle obbligazioni non è l'impresa bensì i soci, eventualmente anche con il loro patrimonio. Nelle società di persone, la cessione di quote coincide con una modifica dei patti sociali. Pertanto, è possibile vendere una quota solo in presenza del consenso di tutti i soci.
C'è una precisazione da fare sulle società in accomandita. Una società in accomandita semplice, ad esempio, è composta dal socio accomandatario e dal socio accomandante. Il socio accomandatario è colui che amministra la società e che è tenuto a rispondere, con il proprio patrimonio, di eventuali debiti aziendali. Vista l'importanza che riveste questa figura all'interno di una società in accomandita, la cessione delle quote del socio accomandatario non può essere effettuata a titolo gratuito. Affinché sia valida, è richiesto il consenso di tutti i soci. La cessione della quota dell'accomandatario potrebbe addirittura portare allo scioglimento della società.
Come avviene, invece, la cessione delle quote del socio accomandante? Essa può essere effettuata sia tramite donazione che attraverso una normale compravendita. È, però, richiesta l'approvazione dei soci che costituiscono la maggioranza del capitale. Inoltre, la quota del socio accomandante è l'unica che può essere trasmessa agli eredi in caso di morte. A tal proposito, leggi anche il nostro approfondimento dedicato alla successione delle quote societarie.
Se sei interessato a cedere le quote di una società dovrai innanzitutto rivolgerti ad un notaio. Il pubblico ufficiale, dopo aver valutato la fattibilità dell'operazione, ti sottoporrà un preventivo. Qualora tu decida di accettarlo, il notaio ti indicherà i documenti necessari ai fini dell'atto. In alcune circostanze, chi intende cedere le quote potrebbe chiedere al commercialista della società di trasmettere la documentazione al notaio. In ogni caso, il notaio avrà senza dubbio bisogno del documento d'identità del cedente e del cessionario, cioè di chi cede e di chi acquista la quota. Altri documenti molto importanti sono:
Il notaio si preoccuperà di effettuare una visura camerale, documento contenente le principali informazioni relative alla società. Potrebbe essere necessaria anche una visura storica, attraverso la quale viene ripercossa la storia di eventuali modifiche già effettuate in passato.
L'atto di cessione delle quote societarie comporta diversi costi notarili, a partire dall'imposta di registro che è pari a 200 € per ogni quota venduta. A ciò si aggiungono diritti camerali e imposta di bollo, senza dimenticare l'onorario del notaio, cioè il compenso da riconoscere al pubblico ufficiale che dovrà redigere l'atto di successione e trasmetterlo successivamente al Registro delle Imprese. In caso di cessione di quota di una società di persone, al cospetto del notaio dovranno essere presenti tutti i soci. In caso di vendita di una quota all'interno di una società di capitali, è sufficiente la sola presenza del cedente e del cessionario.
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