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La cessione delle quote di una società di capitali è un contratto attraverso il quale chi detiene le quote o le azioni di una società di capitali provvede a cederle ad un socio oppure a terzi. Le dinamiche della vendita di quote di una società di capitali possono variare a seconda della tipologia di impresa coinvolta nell'operazione. Ci sono vari tipi di società di capitali, tra cui:
Andiamo a vedere come si svolge la cessione delle quote in ognuna di queste tipologie di società e i possibili costi notarili da affrontare.
Come qualsiasi società di capitali, la S.p.A. è una tipologia di società che vanta una propria autonomia patrimoniale. I soci rispondono delle obbligazioni nei limiti del patrimonio investito nella società. Pertanto, in presenza di eventuali debiti, non viene coinvolto il patrimonio personale del socio. All'interno di una società per azioni i soci vengono definiti azionisti. Essere un'azionista significa, di fatto, avere una quota di proprietà della S.p.A.
Il codice civile ammette la possibilità per i soci di una società per azioni di vendere liberamente le loro quote. La procedura che porta un socio a vendere le proprie quote cambia a seconda delle tipologie di azioni. Possiamo, infatti, effettuare una prima distinzione tra società che emettono titoli azionari e società che non emettono titoli azionari. Per le società che emettono titoli azionari è necessario distinguere tra:
Nelle azioni al portatore non è indicato il nominativo del titolare. Non è richiesta una grossa formalità ai fini della cessione delle azioni al portatore. Basta semplicemente consegnare materialmente il certificato azionario al nuovo socio. Quando le azioni sono nominative, invece, come è facilmente intuibile, sul titolo è sempre presente il nome del titolare. In questo caso, ai fini di una regolare cessione delle quote, è richiesta una doppia intestazione, sia sul libro dei soci che sul titolo. La cessione va autenticata da un agente di cambio oppure da un pubblico ufficiale, vale a dire un notaio.
La doppia intestazione può essere effettuata con la girata oppure con il transfer. In caso di girata, chi cede il titolo deve annotare sullo stesso il nome del cessionario e apporre la propria firma. Successivamente, il titolo andrà autenticato da un pubblico ufficiale oppure da un notaio. Anche in una fase successiva il nuovo azionista potrà chiedere che il proprio nome venga iscritto all'interno del libro dei soci.
Il transfer, invece, prevede che, su richiesta di chi acquista o chi vende le azioni, la società che emette i titoli prende nota del nominativo del nuovo azionista sia sul libro dei soci che sul titolo.
Le azioni dematerializzate sono azioni la cui principale caratteristiche è che i titoli emessi non sono cartacei ma, per l'appunto, dematerializzati. Tali titoli azionari possono essere ceduti solo attraverso intermediari autorizzati e tramite la scritturazione dei conti.
Per quanto concerne le società che non emettono titoli azionari, nel momento in cui il nome del nuovo socio viene iscritto sul libro dei soci della società la modifica acquisisce efficacia.
Ciò che abbiamo visto per le società per azioni vale anche per le società in accomandita per azioni.
In materia di cessione di quote, ciò che vale per le società a responsabilità limitata si applica anche alle Srls. In linea di principio, anche le quote di una società a responsabilità limitata possono essere trasferite liberamente, se non diversamente previsto dallo statuto societario. In genere, la vendita avviene tramite il pagamento di un corrispettivo. Pertanto, è necessario stabilire il valore della quota oggetto di compravendita, magari con l'ausilio di un professionista. L'operazione di cessione delle quote potrebbe essere autenticata da un notaio, alla presenza del cedente e del cessionario.
Abbiamo visto come non sempre sia richiesta la presenza del notaio nella cessione di quote in una società di capitali. In ogni caso, considerato quanto possa essere complesso questo ambito, è consigliato rivolgersi ad un pubblico ufficiale. Il notaio potrebbe procedere con la redazione di un atto pubblico oppure potrebbe semplicemente limitarsi ad autenticare una scrittura privata. In caso di girata azionaria, al notaio spetta il compito di annotare le firme nel registro delle girate. In caso di transfer, il notaio redige l'atto o autentica la scrittura privata relativa alla cessione delle azioni per poi procedere con l'annotazione del trasferimento nel registro delle girate.
La cessione delle quote di una S.r.l. o di una S.p.A. comporta inevitabilmente dei costi che, in genere, vengono sostenuti da colui che procede all'acquisto della quota societaria. Nel caso in cui l'operazione venga perfezionata con l'ausilio del notaio, è necessario tenere conto dell'onorario del pubblico ufficiale. Ci sono, poi, dei costi fissi, come ad esempio l'imposta di registro che ammonta a 200 € per ogni quota che viene venduta. A ciò si aggiunge l'imposta di bollo per l'Agenzia delle Entrate oltre ai diritti amministrativi e ai bolli da versare alla Camera di Commercio.
Chi vende la quota, però, non è totalmente esonerato dalle tasse. Infatti, la persona fisica che cede la quota di una Srl e con la stessa realizza una plusvalenza, cioè la vende ad un prezzo maggiore rispetto a quando l'ha acquistata, è soggetta ad un'imposta sostitutiva del 26%, indipendentemente dal fatto che la partecipazione sia di natura qualificata o non qualificata.
In passato, invece, quando la partecipazione era di natura qualificata, cioè quando il socio partecipava al capitale sociale per una percentuale superiore al 25% o il cui diritto di voto era maggiore rispetto alla soglia del 20%. In questo caso, infatti, la plusvalenza era tassata al 49,72% dei dividendi distribuiti se compiuta nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2009 al 31 dicembre 2017. L'aliquota era, invece, pari al 40% in caso di plusvalenza realizzata entro il 31 dicembre 2008 e al 58,14% se realizzata a partire dal 1 gennaio 2018. Oggi, però, questa distinzione è stata superata e si applica la sola imposta sostitutiva del 26%.
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