Cessione quote Snc

La cessione di quote delle Snc segue, in buona sostanza, le disposizioni previste in materia di vendita delle quote di una società di persone. Chiaramente, bisogna tenere conto delle peculiarità delle società in nome collettivo. Ciò in quanto esistono anche altre tipologie di società di persone, come ad esempio le società in accomandita semplice (Sas) e le società semplici (S.s.). In tal senso, puoi approfondire l'argomento dando un'occhiata all'articolo che descrive come avviene la cessione delle quote in una Sas.

In ogni caso, al netto delle distinzioni che sussistono tra le varie forme societarie, è innegabile che diversi siano gli aspetti che accomunano le società di persone. Il più importante è senz'altro l'assenza di autonomia patrimoniale della società, da cui consegue che i soci delle società di persone siano illimitatamente responsabili per quanto concerne le obbligazioni sociali.

Visto il grande peso assunto dai soci, la cessione delle quote in una Snc può avvenire solo con il consenso di tutti i soci, a meno che non diversamente specificato all'interno del contratto sociale. La decisione di uno o più soci di abbandonare la compagine societaria coincide con una modifica del contratto sociale.

Come avviene la cessione delle quote di una Snc?

La cessione delle quote in una Snc richiede una procedura specifica. Innanzitutto, il socio che intende vendere la propria quota dovrà darne comunicazione agli altri soci. Se non ci sono disposizioni differenti all'interno dello statuto societario, la cessione richiede, infatti, il consenso di tutti i soci. In tal senso, bisognerà mettere al corrente i soci circa le generalità di colui che intende acquistare la quota del socio uscente, le modalità di pagamento della quota e il prezzo.

Potrebbero sorgere delle controversie sul valore economico da attribuire alla quota. In genere, tale valutazione viene affidata a soggetti in possesso di adeguate competenze in materia, tenendo conto della situazione patrimoniale della società nel momento in cui viene prospettata la cessione delle quote e, dunque, della differenza tra passività e attività aziendali.

Una volta raggiunto un accordo totale tra le parti, il socio cedente, il socio cessionario e gli altri soci della snc si recano dal notaio, a cui spetterà il compito di redigere un vero e proprio atto notarile. Non solo. Il notaio dovrà anche effettuare dei controlli, per accertarsi ad esempio che chi intende cedere la quota sia un soggetto che effettivamente faccia parte della società e che sia, dunque, legittimato a procedere in questa direzione.

Allo stesso modo, spetterà sempre al notaio consultare lo statuto e l'atto costitutivo della Snc e verificare se siano presenti dei limiti alla circolazione delle quote societarie, come ad esempio clausole di gradimento o clausole di prelazione. I notai dovranno, per giunta, assicurarsi che tutti i soci della società in nome collettivo siano d'accordo rispetto alla cessione delle quote.

Ricordiamo che il trasferimento delle quote in una Snc potrebbe avvenire non soltanto tramite la vendita ma anche attraverso una donazione. Si ricorre, solitamente, a questa soluzione quando s'intende favorire l'ingresso in società di un familiare, come ad esempio un figlio. La donazione delle quote richiede sempre un atto pubblico notarile nonché la presenza di due testimoni, scelti tra persone non interessate all'atto.

Nel caso in cui il consenso degli altri soci venga meno, il socio uscente potrebbe optare per una soluzione alternativa alla cessione. È il cosiddetto esercizio del diritto di recesso, attraverso il quale è possibile lasciare la società non prima di aver ottenuto la liquidazione della quota. La quota del socio che recede dalla società potrebbe essere poi acquistata dagli altri soci oppure da un terzo.

Affinché la cessione delle quote in una società in nome collettivo possa essere opponibile ai terzi, è necessario che l'atto di vendita venga depositato presso il Registro delle Imprese.

Cessione quote Snc: chi risponde dei debiti societari?

Una delle questioni più importanti sulle quali sia il socio cedente che il socio cessionario devono essere adeguatamente informati riguarda la gestione dei debiti contratti dalla Snc prima della cessione. Chi dovrà farsene carico? La legge stabilisce che il socio uscente debba sempre rispondere dei debiti contratti dalla società prima della sua fuoriuscita.

Ovviamente, il socio uscente non può essere considerato responsabile di eventuali debiti che la società contrarrà successivamente alla cessione delle quote, a condizione che l'operazione sia stata portata a conoscenza dei terzi attraverso l'iscrizione nel Registro delle Imprese. Occhio anche alle responsabilità attribuite a chi acquista le quote. Anche quest'ultimo, infatti, è considerato responsabile, insieme agli altri soci e al cedente, delle obbligazioni sociali sorte prima dell'acquisto.

Ciò vuol dire che è nell'interesse soprattutto del socio entrante ottenere informazioni chiare rispetto alla situazione patrimoniale della società. Il socio uscente, invece, non dovrà preoccuparsi delle obbligazioni che nasceranno dopo la cessione delle quote, in quanto la presenza del notaio rappresenta una garanzia rispetto al fatto che l'atto verrà depositato, nei tempi previsti dalla legge, nel Registro delle Imprese.

Quanto costa cedere la quota di una Snc?

La cessione delle quote in una Snc è un'operazione che, per le varie parte in gioco, comporta comunque dei costi. Cominciamo dalle spese notarili. In genere, è il socio entrante, cioè chi acquista la quota, a farsi carico dell'onorario del notaio e di tutte le tasse associate all'operazione. Il socio uscente potrebbe cedere la quota allo stesso valore della propria partecipazione, senza realizzare alcun guadagno. Se, invece, viene realizzata una vendita con plusvalenza, la stessa potrebbe essere tassata con un'imposta sostitutiva del 26%.

Tra le imposte tipicamente associate alla vendita delle quote di una società di persone figurano senz'altro i diritti di segreteria, solitamente pari a 90 euro, ma anche bolli e Cassa Nazionale del Notariato. Per avere un quadro più chiaro dei costi da sostenere per il trasferimento delle quote di una Snc conviene, in ogni caso, avvalersi di una consulenza notarile. Il notaio, infatti, sarà in grado di fornire risposte precise su tale questione.

Poiché la parcella notarile è senz'altro una voce di costo importante nella cessione delle quote di una Snc, potrebbe essere profittevole chiedere vari preventivi notarili, così da avere maggiori opportunità di individuare un notaio a buon prezzo. In tal senso, puoi inviare una richiesta di preventivo anche sulla nostra piattaforma Prezzinotaio.it.