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Se la legge ammette la possibilità di affittare un ramo d'azienda o di cedere l'intera azienda, è contemplata anche l'opzione della cessione di una sola parte dell'organizzazione, cioè di quel ramo che, pur essendo legato all'azienda, gode di propria autonomia, sia sotto il profilo organizzativo che funzionale. Per cessione di un ramo d'azienda s'intende il trasferimento della proprietà di un insieme di beni predisposto dall'imprenditore per lo svolgimento dell'attività d'impresa.
I beni che fanno parte del ramo d'azienda possono essere sia materiali che immateriali ma possono avere per oggetto anche crediti, debiti e contratti. Sono diverse le modalità attraverso le quali può essere perfezionata la vendita di un ramo d'azienda:
Il conferimento d'azienda è un'operazione che porta al trasferimento di una parte di azienda ad una società diversa. Coinvolge principalmente due soggetti: il conferente cioè il soggetto che conferisce o meglio trasferisce parte dell'azienda ad un'altra società e il conferitario, cioè colui che riceve dal primo il ramo aziendale. Il conferitario deve necessariamente coincidere con una società.
Quando si parla di cessione di quote o azioni a nuovi soci, il soggetto giuridico non cambia ma a mutare è soltanto il soggetto economico che entra a far parte dell'azienda. La vendita diretta è, invece, la cessione del ramo d'azienda dal cedente al soggetto economico e giuridico denominato cessionario.
In linea generale, non sarebbe obbligatoria la forma scritta ma, affinché l'operazione possa essere opponibile ai terzi, l'opzione migliore rimane quella dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata da un notaio. È imprescindibile, invece, l'iscrizione dell'atto presso il Registro delle Imprese, adempimento che andrà completato entro 30 giorni dalla data di stipula dell'atto.
Ma come viene calcolato il prezzo della cessione? Bisognerà tenere conto del valore patrimoniale del ramo aziendale, cioè dell'insieme delle attività e delle passività e dell'avviamento, vale a dire della capacità dell'impresa di generare reddito. Bisogna, però, chiarire che il valore patrimoniale dell'azienda è soggetto a continui mutamenti.
Pertanto, non è da escludere a priori che il prezzo definitivo della cessione venga stabilito proprio alla data del trasferimento o addirittura in una fase successiva. Non è raro, infatti, assistere anche ad una dilazione del pagamento, garantita eventualmente da strumenti ad hoc come le fideiussioni. Nel caso in cui le parti non concordino rispetto alla valutazione patrimoniale del ramo d'azienda, tale incarico potrebbe essere affidato ad un soggetto terzo, noto come arbitratore.
Prima di procedere con l'acquisto del ramo d'azienda è nell'interesse del cessionario, cioè dell'acquirente, dare un'occhiata ai libri contabili dell'organizzazione. Il motivo è presto detto: esclusivamente per i debiti iscritti nei libri contabili, infatti, il cessionario risponde in solido con il cedente. Occhio ad un altro aspetto molto importante: il cessionario prende il posto del cedente per l'intera gamma delle posizioni creditorie che riguardano il ramo aziendale ceduto.
L'imprenditore che acquista il ramo d'azienda eredita anche i contratti dei lavoratori dipendenti, diventando automaticamente il nuovo datore di lavoro degli stessi. La gestione dei contratti di lavoro è un aspetto che causa i maggiori dubbi in tema di cessioni del ramo d'azienda. C'è da dire che, sotto il profilo normativo, la legge parla chiaro. Pertanto, i lavoratori non devono, in alcun modo, provvedere alla firma di un nuovo contratto di lavoro, in quanto è previsto il mantenimento dei contratti già in essere.
Nel rispetto del principio della continuità contrattuale, non è prevista la modifica delle condizioni contrattuali, come ad esempio il salario, l'orario di lavoro e le mansioni del lavoratore. Il solo fatto che sia stato ceduto un ramo d'azienda non può rappresentare un valido motivo di licenziamento. Chiaramente, non possono essere escluse a priori modifiche di carattere organizzativo, finalizzate a rendere più efficiente l'operatività del ramo aziendale acquisito. In tal senso, è richiesta la collaborazione da parte dei dipendenti, a patto che non vengano alterate le condizioni lavorative contrattualmente concordate.
La compravendita di un ramo d'azienda è soggetta al pagamento di un corrispettivo che deve essere concordato tra le parti e che può portare ad una plusvalenza. Si parla di plusvalenza quando il valore della cessione del ramo d'azienda è superiore al valore intrinseco dei beni ad essa appartenenti. Si tratta, in ogni caso, di un'operazione esente da IVA ma che è sottoposta, qualora non siano coinvolti beni immobili, ad un'imposta di registro pari al 3% del valore della cessione.
Il regime di tassazione potrebbe cambiare a seconda del fatto che la cessione venga effettuata da un imprenditore individuale oppure da una società. Inoltre, è importante considerare il numero di anni nei quali il cedente ha detenuto la proprietà del ramo aziendale. In tal senso, è lecito parlare di regime differito quando la plusvalenza viene suddivisa in quote di medesimo importo nell'anno in cui la stessa è realizzata e al massimo nei quattro anni successivi.
Affinché tale regime possa essere applicato, però, è necessario che l'imprenditore abbia posseduto il ramo d'azienda per almeno tre anni prima della cessione. Se, unitamente al ramo d'azienda, vengono ceduti beni sottoposti ad aliquote diverse, è necessario procedere con l'applicazione delle aliquote degli stessi.
È importante informarsi preventivamente sulle ricadute e le conseguenze della cessione del ramo d'azienda. In tal senso, è consigliabile richiedere una consulenza notarile, attraverso la quale sarà possibile conoscere tutti i dettagli dell'operazione e le implicazioni fiscali che essa comporta. Puoi richiedere un preventivo notarile anche sulla piattaforma web di Prezzinotaio. Ti basterà compilare un form indicando la tipologia di atto di cui hai bisogno e la provincia in cui risiedi. Sarà nostra premura metterti in contatto, senza alcun impegno, con uno o più notai della tua città.
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