Affitto di ramo d'azienda: rischi e vantaggi

Per azienda s'intende un'organizzazione formata da beni e persone, il cui fine è il raggiungimento di un risultato economico e dall'impatto positivo sia per l'imprenditore che per la comunità di cui l'impresa fa parte. Per ramo d'azienda ci riferiamo ad una parte di un'impresa, dotata di una propria autonomia, che può essere affittata ad altri. Non si tratta, dunque, di cedere la proprietà dell'impresa ma di affidare una parte della stessa in gestione ad altri soggetti.

Cos'è il contratto di affitto di ramo d'azienda?

È un contratto attraverso il quale il concedente consente al conduttore di usufruire di un ramo d'azienda, in cambio del pagamento di un corrispettivo. Al conduttore viene, dunque, data la possibilità di gestire, seppur temporaneamente, l'insieme dei beni necessari per lo svolgimento dell'attività imprenditoriale. Va precisato sin da subito un aspetto importante. Non vi è alcun articolo del Codice Civile in cui viene citato espressamente l'affitto di ramo di azienda. Pertanto, per conoscere le regole che lo disciplinano è necessario guardare agli articoli che si occupano di argomenti ad esso vicini, come ad esempio l'affitto, l'usufrutto oppure la cessione d'azienda.

Cosa contiene il contratto di affitto di ramo d'azienda?

Affinché un contratto di ramo d'azienda possa essere valido e produrre i suoi effetti, è fondamentale che venga stipulato in presenza di un notaio e che venga, entro i 30 giorni successivi dalla sottoscrizione, registrato presso il Registro delle Imprese. All'interno del contratto devono essere indicate le condizioni che regoleranno i rapporti tra concedente e conduttore.

Nella fattispecie, il contratto deve contenere i dati dei soggetti che lo stipulano nonché quelli del ramo di azienda coinvolto nell'operazione. È importante che venga redatto un inventario comprensivo dei beni sia di origine materiale che immateriale oggetto del contratto di affitto di ramo d'azienda. Potrebbero, ad esempio, essere coinvolti anche beni immobili. È fondamentale mettere nero su bianco anche le garanzie a tutela sia del concedente che del conduttore.

Come qualsiasi altro contratto, anche quello di affitto di ramo d'azienda deve prevedere una durata ed indicare se è prevista l'opzione o meno del rinnovo automatico. Poiché il conduttore è tenuto a pagare un corrispettivo al concedente, è necessario specificare l'importo del canone nonché le modalità di pagamento dello stesso.

Solitamente, un contratto di affitto di ramo d'azienda non prevede né la cessione della parte d'azienda ricevuta in gestione né tantomeno il subaffitto. Chiaramente, anche questi aspetti vanno indicati nel contratto. Eventualmente, qualora il concedente voglia, è possibile indicare nel contratto le modalità attraverso le quali il conduttore può esercitare l'opzione di acquisto. Poiché trattasi di un affitto, il bene andrà ad un certo punto riconsegnato, ammesso che non sia presente o non venga esercitata l'opzione di acquisto. Pertanto, il contratto deve contenere indicazioni specifiche sulle modalità di riconsegna del bene.

Obblighi a carico di concedente e conduttore

Come ogni contratto che si rispetti, anche l'affitto di ramo d'azienda prevede l'assunzione di specifici obblighi sia da parte del concedente che del conduttore. Cominciamo dal concedente, al quale è innanzitutto richiesto di consegnare al conduttore il ramo d'azienda alle medesime condizioni pattuite e stabilite dal contratto.

È fatto divieto al conduttore di mettere in atto comportamenti tali da creare competizione e, dunque, concorrenza con il concedente. In genere, dovrà essere sempre il conduttore a farsi carico di eventuali operazioni di manutenzione straordinaria. Infine, è consuetudine che il concedente aiuti il conduttore ad ottenere le autorizzazioni necessarie ai fini dell'avvio dell'attività imprenditoriale.

Anche il conduttore, dal canto suo, è tenuto a rispettare gli accordi siglati sotto vari aspetti. Uno di questi è senza dubbio il canone e, dunque, la puntualità nei pagamenti. Al conduttore è fatto divieto di apportare qualsivoglia modifica alla destinazione economica del ramo aziendale coinvolto nell'operazione. Se, come precisato poc'anzi, il concedente deve farsi carico delle opere di manutenzione straordinaria, spetta al conduttore provvedere alle operazioni di manutenzione ordinaria. In questo caso, dunque, il conduttore deve impegnarsi per far sì che i macchinari e anche gli edifici oggetto del contratto vengano mantenuti in buone condizioni. Chiaramente, il conduttore deve profondere il massimo sforzo per preservare adeguati livelli produttivi.

Quali vantaggi offre?

Se vengono rispettate le condizioni contrattuali, sia il concedente che il conduttore possono beneficiare di diversi vantaggi. In primo luogo, il concedente ha la certezza di ricevere mensilmente il pagamento del canone e, dunque, si assicura un'entrata mensile stabile. Inoltre, la parte d'azienda concessa al conduttore resta di sua proprietà.

Non mancano i vantaggi per il conduttore. Quest'ultimo, infatti, può sfruttare l'esperienza e le conoscenze del concedente, attraverso le quali la gestione del ramo d'azienda sarà senza dubbio facilitata.

Quali sono i rischi dell'affitto di ramo d'azienda?

Ci sono anche delle componenti di rischio di cui è importante tenere conto. Gestire un ramo d'azienda comporta per il conduttore il subentro anche nella gestione dei contratti dei dipendenti, con tutti gli oneri che ne derivano in termini di TFR, contributi, ferie etc. Se da un lato il conduttore potrà usufruire di eventuali agevolazioni fiscali legate alle risorse umane già contrattualizzate, è pur vero che, in presenza di crediti vantati dai dipendenti nei confronti di quel ramo d'azienda, dovrà essere proprio il conduttore a farsene carico.

È in parte diversa, invece, la questione relativa ai rapporti di natura commerciale con i fornitori. Il conduttore non dovrà farsi carico di eventuali debiti contratti dal concedente con i fornitori ma non potrà nemmeno scegliere fornitori differenti.

Differenze tra affitto di ramo d'azienda e contratto di locazione commerciale

Spesso, si tende a fare confusione tra affitto di ramo d'azienda e contratto di locazione commerciale. In realtà, esistono delle notevoli differenze tra le due tipologie di contratti. Il contratto di locazione commerciale prevede che colui che detiene la proprietà di un immobile ne conceda l'utilizzo ad un terzo per fini commerciali, sempre dietro pagamento di un canone di affitto mensile. Nel contratto di locazione commerciale viene, però, a mancare qualsiasi rapporto di natura economica e commerciale tra locatore e conduttore. 

In genere, un contratto di locazione commerciale ha una durata di 6 anni e può essere rinnovato per ulteriori 6 anni. Non è prevista una durata minima o massima di un contratto di affitto di ramo d'azienda. Su tale aspetto le parti potranno accordarsi liberamente.